RUPS DI MATA NOTARIS Bukan Sekadar Membuat Risalah, tetapi Memastikan Keputusan Korporasi Memiliki Dasar Hukum

ADIABEL LEGAL INSIGHT RUPS DI MATA NOTARIS Bukan Sekadar Membuat Risalah, tetap...

ADIABEL LEGAL INSIGHT

RUPS DI MATA NOTARIS

Bukan Sekadar Membuat Risalah, tetapi Memastikan Keputusan Korporasi Memiliki Dasar Hukum

Bagi pemegang saham, RUPS mungkin adalah sebuah rapat.

Bagi Direksi, RUPS dapat menjadi forum untuk menyampaikan pertanggungjawaban.

Bagi Komisaris, RUPS merupakan salah satu momentum untuk menjalankan fungsi pengawasan.

Tetapi bagi Notaris, RUPS mempunyai dimensi yang jauh lebih kompleks.

Notaris tidak hanya melihat siapa yang hadir, apa yang dibicarakan, dan keputusan apa yang diambil.

Notaris harus melihat lebih jauh:

Apakah RUPS tersebut diselenggarakan oleh pihak yang berwenang?

Apakah pemanggilannya benar?

Apakah pihak yang hadir benar-benar memiliki kapasitas untuk hadir dan memberikan suara?

Apakah kuorumnya terpenuhi?

Apakah agenda yang dibahas sesuai dengan pemanggilan?

Apakah keputusan yang diambil berada dalam kewenangan RUPS?

Apakah tata cara pengambilan keputusan sesuai dengan UUPT dan Anggaran Dasar?

Dan pada akhirnya:

Apakah keputusan tersebut dapat dituangkan dalam dokumen korporasi yang dapat dipertanggungjawabkan secara hukum?

MEETING → LEGAL EVENT

Di sinilah RUPS berubah dari sekadar meeting menjadi legal event.

01. Notaris Tidak Memulai dari Meja Rapat

Kesalahan yang cukup sering terjadi adalah menganggap pekerjaan Notaris dimulai ketika Notaris hadir dalam RUPS.

Padahal, pekerjaan yang paling penting justru sering dimulai sebelum RUPS berlangsung.

Notaris perlu memahami terlebih dahulu:

Perseroannya siapa → siapa pemegang sahamnya → siapa Direksi dan Komisarisnya → bagaimana Anggaran Dasarnya → apa agenda RUPS → siapa yang memanggil → siapa yang hadir → keputusan apa yang hendak diambil.

Dengan kata lain, Notaris perlu membaca corporate context sebelum membaca risalah.

Karena sebuah keputusan RUPS tidak berdiri sendiri.

Ia berada di dalam struktur Perseroan.

02. Langkah Pertama: Membaca Identitas Perseroan

Sebelum berbicara tentang agenda, Notaris perlu memastikan objek hukumnya.

Yang diperiksa antara lain:

• nama Perseroan;
• nomor dan tanggal akta pendirian;
• status badan hukum;
• perubahan Anggaran Dasar terakhir;
• perubahan data Perseroan;
• kedudukan Perseroan;
• susunan pemegang saham;
• susunan Direksi;
• susunan Dewan Komisaris;
• modal dasar;
• modal ditempatkan;
• modal disetor;
• serta data korporasi lain yang relevan dengan agenda RUPS.

Hal ini penting karena Notaris tidak boleh membaca RUPS hanya berdasarkan informasi yang disampaikan secara lisan.

CORPORATE RECORDS MUST SPEAK.

Apabila pemegang saham mengatakan bahwa komposisi pemegang saham telah berubah, misalnya, Notaris perlu melihat apakah perubahan tersebut memang telah memiliki dasar dokumen yang sesuai.

Apabila Direksi mengatakan bahwa susunan Direksi telah berubah, perlu dilihat pula bagaimana perubahan tersebut tercermin dalam dokumen Perseroan.

RUPS harus berdiri di atas corporate data yang dapat dipertanggungjawabkan.

03. Anggaran Dasar Menjadi “Peta Jalan” bagi Notaris

Setelah memahami Perseroan, Notaris perlu membaca Anggaran Dasar.

Mengapa?

Karena UUPT memberikan kerangka umum, tetapi Anggaran Dasar dapat memberikan pengaturan lebih lanjut sepanjang diperbolehkan oleh hukum.

Notaris perlu memperhatikan ketentuan mengenai:

• tata cara pemanggilan RUPS;
• tempat penyelenggaraan RUPS;
• ketentuan mengenai Direksi;
• ketentuan mengenai Dewan Komisaris;
• kuorum;
• mekanisme voting;
• kewenangan RUPS;
• ketentuan khusus mengenai pengalihan saham;
• pembatasan kewenangan Direksi;
• serta ketentuan lain yang relevan dengan agenda.

UUPT memberikan legal framework.

Anggaran Dasar memberikan corporate framework.

Notaris harus membaca keduanya secara bersamaan.

04. Siapa yang Berwenang Menyelenggarakan RUPS?

Dalam prinsip UUPT, Direksi menyelenggarakan RUPS dengan didahului pemanggilan.

Namun dalam keadaan tertentu, RUPS dapat diminta oleh pemegang saham yang memenuhi persentase hak suara tertentu atau oleh Dewan Komisaris. UUPT juga mengatur mekanisme apabila Direksi tidak melakukan pemanggilan.

Karena itu, Notaris perlu mengetahui:

Siapa yang meminta RUPS?

Siapa yang memanggil RUPS?

Atas dasar kewenangan apa?

Pertanyaan tersebut menjadi semakin penting apabila RUPS bukan RUPS Tahunan biasa, melainkan RUPS yang membahas perubahan Direksi, Komisaris, modal, Anggaran Dasar, merger, akuisisi, atau persoalan strategis lainnya.

05. Pemanggilan RUPS Bukan Formalitas Kecil

Pemanggilan adalah salah satu titik yang sangat penting.

UUPT mengatur bahwa pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS, dengan mekanisme pemanggilan sebagaimana ditentukan dalam UUPT dan/atau ketentuan yang relevan. Panggilan juga harus memuat antara lain tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat.

Bukan sekadar:

“Apakah sudah ada undangan?”

Melainkan:

“Apakah proses pemanggilan tersebut memenuhi ketentuan yang berlaku bagi Perseroan ini?”

Karena cacat pada tahap pemanggilan dapat memengaruhi validitas keputusan RUPS.

Memang UUPT memberikan kondisi tertentu di mana ketidaksesuaian pemanggilan dapat tidak mengakibatkan keputusan menjadi tidak sah, misalnya apabila seluruh pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan disetujui dengan suara bulat.

Namun Notaris sebaiknya tidak menjadikan pengecualian tersebut sebagai kebiasaan.

PENGECUALIAN BUKANLAH PROSEDUR NORMAL.

06. Agenda RUPS: Notaris Harus Membaca Apa yang Boleh Diputuskan

Agenda merupakan bagian yang sangat penting.

RUPS mempunyai kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan UUPT dan/atau Anggaran Dasar.

Pemegang saham juga mempunyai hak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan mata acara rapat. UUPT bahkan memberikan batasan terhadap keputusan atas agenda “lain-lain”.

AGENDA → PEMBAHASAN → KEPUTUSAN

Ketiganya harus memiliki hubungan yang jelas.

Jangan sampai pemanggilan hanya menyebut:

“Persetujuan perubahan Perseroan.”

Tetapi di dalam rapat kemudian muncul berbagai keputusan yang tidak mempunyai hubungan yang cukup jelas dengan agenda.

Semakin material keputusan yang akan diambil, semakin penting agenda disusun secara precise.

07. Siapa yang Hadir?

Ini adalah salah satu wilayah yang membutuhkan ketelitian Notaris.

Pemegang saham dapat hadir sendiri atau diwakili berdasarkan surat kuasa sesuai ketentuan UUPT. UUPT juga mengatur batasan mengenai siapa yang dapat menjadi kuasa dalam RUPS.

Karena itu Notaris perlu memeriksa:

• identitas pemegang saham;
• kapasitas pemegang saham;
• jumlah saham;
• hak suara;
• surat kuasa apabila diwakili;
• identitas penerima kuasa;
• serta kesesuaian dengan daftar pemegang saham dan dokumen Perseroan.

Di sinilah Notaris memastikan bahwa orang yang memberikan suara memang memiliki

LEGAL STANDING

untuk memberikan suara.

08. Kuorum: Angka yang Tidak Boleh Salah

RUPS bukan hanya soal siapa yang hadir.

Yang sangat penting adalah:

Berapa saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili?

UUPT menetapkan kuorum umum, tetapi juga memberikan ketentuan khusus untuk keputusan tertentu dan memungkinkan Anggaran Dasar menentukan persyaratan yang lebih tinggi dalam batas yang diperbolehkan.

Karena itu, Notaris perlu melakukan perhitungan sebelum keputusan diambil.

TOTAL SAHAM BERHAK SUARA
↓
SAHAM HADIR / DIWAKILI
↓
KUORUM
↓
VOTING
↓
KEPUTUSAN

Kesalahan dalam satu angka dapat menghasilkan masalah hukum yang jauh lebih besar daripada sekadar kesalahan administrasi.

09. Tidak Semua Keputusan Memiliki Kuorum yang Sama

Ini salah satu bagian yang sering luput dalam praktik.

Keputusan mengenai laporan tahunan tentu berbeda karakter dengan keputusan mengenai:

• perubahan Anggaran Dasar;
• perubahan modal;
• penggabungan;
• peleburan;
• pengambilalihan;
• pemisahan;
• pembubaran;
• atau tindakan korporasi tertentu lainnya.

“Yang penting kuorum lebih dari 50%.”

Tidak selalu demikian.

JENIS KEPUTUSAN MENENTUKAN REZIM KUORUM & VOTING

Dan di sinilah pembacaan agenda menjadi sangat penting.

10. RUPS Fisik dan RUPS Elektronik

UUPT memungkinkan RUPS dilakukan melalui telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lain yang memungkinkan seluruh peserta saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.

Untuk RUPS elektronik, persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan tetap mengikuti ketentuan UUPT dan/atau Anggaran Dasar. UUPT juga mensyaratkan adanya risalah rapat.

Bagi Notaris, format elektronik tidak berarti standar pemeriksaannya menjadi lebih ringan.

Siapa yang hadir?

Bagaimana identitasnya diverifikasi?

Apakah peserta benar-benar dapat melihat dan mendengar?

Apakah komunikasi berlangsung secara langsung?

Apakah voting dapat diidentifikasi?

Apakah seluruh proses dapat dituangkan secara akurat dalam risalah?

TECHNOLOGY CHANGES THE MEETING.
IT DOES NOT REMOVE LEGAL CERTAINTY.

11. Notaris Tidak Boleh Mengubah Keputusan Pemegang Saham

Ini prinsip yang penting.

Notaris bukan pihak yang menentukan keputusan RUPS.

Notaris bukan pemegang saham.

Notaris bukan Direksi.

Notaris bukan Komisaris.

Notaris adalah pejabat umum yang menjalankan kewenangan jabatannya dalam pembuatan akta autentik dan dokumentasi hukum yang menjadi kewenangannya.

KEPUTUSAN PARA PIHAK

≠

FORMULASI HUKUM DALAM AKTA

Notaris dapat memberikan penjelasan hukum mengenai konsekuensi suatu keputusan.

Tetapi keputusan korporasi tetap berasal dari organ Perseroan yang berwenang.

12. Risalah RUPS Bukan Sekadar Catatan Rapat

UUPT mewajibkan setiap penyelenggaraan RUPS dibuatkan risalah.

Untuk risalah yang dibuat oleh Notaris, kewajiban tanda tangan sebagaimana berlaku pada risalah di bawah tangan tidak disyaratkan.

Namun secara substantif, risalah bukan sekadar “catatan siapa mengatakan apa”.

Risalah harus dapat menggambarkan:

siapa yang hadir → bagaimana rapat dibuka → bagaimana agenda dibahas → bagaimana keputusan diambil → apa isi keputusan → bagaimana voting dilakukan apabila diperlukan.

Karena itu, risalah harus dibuat dengan prinsip:

ACCURATE

COMPLETE

CONSISTENT

TRACEABLE

Akta yang baik bukanlah akta yang panjang.

Akta yang baik adalah akta yang tepat menggambarkan peristiwa hukum yang sebenarnya terjadi.

13. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Berbeda dengan Risalah RUPS

Dalam praktik Notaris, perlu dibedakan antara risalah RUPS yang dibuat oleh Notaris dan akta yang memuat pernyataan keputusan rapat.

Keduanya tidak selalu identik.

Dalam situasi tertentu, keputusan RUPS telah dituangkan dalam risalah yang dibuat oleh Perseroan, kemudian Notaris membuat akta yang menyatakan keputusan tersebut.

Dalam situasi lainnya, Notaris hadir dan membuat langsung risalah RUPS dalam bentuk akta.

Konsekuensi dan konstruksi dokumennya perlu dipahami secara tepat.

Apa yang diminta klien?

Apa yang sebenarnya terjadi dalam RUPS?

Dokumen apa yang dibutuhkan?

Apakah keputusan tersebut menimbulkan perubahan yang harus ditindaklanjuti?

14. Setelah RUPS, Pekerjaan Notaris Belum Tentu Selesai

Ini bagian yang sering dilupakan.

RUPS bukan titik akhir.

Keputusan RUPS dapat menimbulkan corporate action.

RUPS → Perubahan Direksi → Akta → Pemberitahuan / Administrasi AHU

RUPS → Perubahan Anggaran Dasar → Akta → Persetujuan / Pemberitahuan Menteri

RUPS → Perubahan Pemegang Saham → Dokumen Pengalihan → Administrasi Perseroan / AHU

Karena itu, setelah rapat, Notaris perlu melakukan post-RUPS review.

Pertanyaannya:

• apakah ada perubahan data Perseroan?
• apakah ada perubahan Anggaran Dasar?
• apakah diperlukan persetujuan Menteri?
• apakah cukup pemberitahuan?
• apakah ada dokumen lain yang harus disiapkan?
• apakah terdapat batas waktu administratif?
• apakah keputusan harus ditindaklanjuti melalui sistem AHU?

Permenkum 49/2025 saat ini menjadi salah satu dasar penting dalam tata cara pendirian, perubahan, dan pembubaran badan hukum Perseroan, serta telah menggantikan Permenkumham 21/2021.

15. Notaris Harus Membaca “After Effect” dari RUPS

Ini yang membedakan Notaris yang hanya membuat akta dengan Notaris yang memahami corporate legal architecture.

Setiap keputusan RUPS sebaiknya dibaca sampai akibat hukumnya.

Pengangkatan Direksi

“Direktur baru telah diangkat.”

Tetapi perlu dilihat:

Siapa yang sebelumnya menjabat → kapan berakhir → siapa yang baru diangkat → berapa masa jabatan → bagaimana kewenangan mewakili Perseroan → apakah perlu pemberitahuan AHU → apakah ada dokumen turunan?

Perubahan Pemegang Saham

“Saham telah dialihkan.”

Tetapi perlu dilihat:

Apakah pengalihan sah → apakah ada pembatasan dalam Anggaran Dasar → apakah terdapat persetujuan yang diperlukan → bagaimana pencatatannya → apakah terdapat perubahan data Perseroan?

Perubahan Anggaran Dasar

“Pasal tertentu diubah.”

Tetapi perlu dilihat:

Apakah perubahan tersebut memerlukan persetujuan Menteri atau cukup diberitahukan → kapan mulai berlaku → bagaimana konsekuensi administratifnya?

FROM

DOCUMENT PREPARATION

TO

LEGAL CONSEQUENCE MAPPING

16. Conflict Check Juga Penting

RUPS sering melibatkan transaksi atau keputusan yang mempunyai kepentingan tertentu.

Karena itu, sebelum proses berjalan, Notaris sebaiknya memahami apakah terdapat:

• hubungan antara pemegang saham;
• kepentingan Direksi;
• kepentingan Komisaris;
• transaksi dengan pihak terafiliasi;
• potensi konflik kepentingan;
• atau kondisi lain yang dapat memengaruhi objektivitas keputusan.

Notaris tidak mengambil alih fungsi governance Perseroan.

Tetapi Notaris perlu aware terhadap legal risk yang muncul dari suatu keputusan.

17. Red Flags yang Seharusnya Membuat Notaris Berhenti Sejenak

Dalam praktik, ada beberapa situasi yang seharusnya tidak langsung diproses secara otomatis.

RED FLAG 01

Pemegang saham yang hadir tidak sesuai dengan data Perseroan.

RED FLAG 02

Surat kuasa tidak jelas atau kewenangan penerima kuasa meragukan.

RED FLAG 03

Pemanggilan RUPS tidak sesuai ketentuan.

RED FLAG 04

Agenda yang hendak diputuskan berbeda jauh dari agenda pemanggilan.

RED FLAG 05

Kuorum belum terpenuhi.

RED FLAG 06

Klien meminta keputusan “dibuat seolah-olah” telah disepakati.

RED FLAG 07

Tanggal RUPS dan tanggal keputusan tidak konsisten.

RED FLAG 08

Keputusan RUPS bertentangan dengan Anggaran Dasar.

RED FLAG 09

Terdapat perubahan Direksi/Komisaris tetapi status dan dokumennya tidak jelas.

RED FLAG 10

Ada keputusan yang sebenarnya membutuhkan persetujuan atau tindak lanjut administratif tetapi dianggap selesai hanya dengan risalah.

Jangan terburu-buru membuat akta
sebelum legal event-nya jelas.

18. Checklist Notaris Sebelum RUPS

Secara praktis, Notaris dapat menggunakan checklist berikut:

CORPORATE DATA

• Akta pendirian;
• SK pengesahan;
• Anggaran Dasar terakhir;
• perubahan terakhir;
• data AHU;
• daftar pemegang saham;
• susunan Direksi dan Komisaris.

RUPS PROCEDURE

• siapa yang memanggil;
• dasar kewenangan;
• tanggal pemanggilan;
• media/cara pemanggilan;
• agenda;
• tempat atau mekanisme elektronik;
• bahan rapat.

PARTICIPANTS

• identitas;
• kapasitas;
• hak suara;
• surat kuasa;
• jumlah saham hadir/diwakili.

QUORUM & VOTING

• kuorum kehadiran;
• kuorum khusus;
• mekanisme voting;
• jumlah suara;
• hasil keputusan.

DOCUMENTATION

• daftar hadir;
• risalah;
• akta;
• keputusan;
• dokumen pendukung.

POST-RUPS

• perubahan data;
• perubahan AD;
• AHU;
• dokumen turunan;
• kewajiban administratif lainnya.

19. RUPS dari Mata Notaris: Legal Event, Bukan Sekadar Legal Document

Pada akhirnya, Notaris seharusnya tidak melihat RUPS hanya sebagai:

“Ada rapat → buat risalah → selesai.”

Cara pandang tersebut terlalu sederhana.

RUPS adalah sebuah legal event yang memiliki rangkaian:

Corporate Data → Authority → Notice → Agenda → Attendance → Quorum → Deliberation → Voting → Resolution → Documentation → Administrative Follow-Up

Satu bagian yang bermasalah dapat memengaruhi bagian lainnya.

Karena itu, kualitas akta RUPS sebenarnya sangat ditentukan oleh kualitas pemeriksaan yang dilakukan sebelum akta dibuat.

PENUTUP

Notaris Tidak Hanya Mencatat Keputusan, tetapi Menjaga Jejak Hukumnya

Bagi pemegang saham, RUPS adalah forum untuk mengambil keputusan.

Bagi Direksi, RUPS dapat menjadi forum pertanggungjawaban.

Bagi Komisaris, RUPS merupakan bagian dari mekanisme pengawasan.

Tetapi bagi Notaris, RUPS adalah sebuah rangkaian peristiwa hukum yang harus dibaca secara utuh.

Notaris harus memastikan bahwa orang yang hadir memang memiliki kapasitas.

Bahwa forum memang diselenggarakan dengan prosedur yang tepat.

Bahwa agenda memiliki dasar.

Bahwa kuorum terpenuhi.

Bahwa keputusan diambil oleh organ yang berwenang.

Bahwa isi keputusan tercermin secara akurat dalam dokumen.

Dan bahwa keputusan tersebut dapat ditindaklanjuti sesuai dengan sistem administrasi Perseroan.

Karena itu, pekerjaan Notaris dalam RUPS sesungguhnya tidak berhenti pada membuat akta.

Lebih jauh, Notaris membantu memastikan bahwa sebuah keputusan korporasi memiliki:

AUTHORITY

PROCEDURE

EVIDENCE

LEGAL CONSEQUENCE

CORPORATE CONTINUITY

Itulah mengapa RUPS, dari mata Notaris, bukan sekadar sebuah rapat.

RUPS adalah titik di mana kehendak pemegang saham diterjemahkan menjadi keputusan korporasi yang memiliki konsekuensi hukum.

Dan tugas Notaris adalah memastikan bahwa proses penerjemahan tersebut memiliki jejak hukum yang jelas, akurat, dan dapat dipertanggungjawabkan.

ADIABEL LEGAL VIEW

A GOOD RUPS DEED STARTS BEFORE THE MEETING

Kualitas akta RUPS tidak semata-mata ditentukan oleh bagaimana Notaris menuliskan keputusan yang telah diambil. Kualitas tersebut dimulai dari bagaimana Notaris memahami corporate context, memeriksa kewenangan, membaca Anggaran Dasar, memastikan prosedur, menghitung kuorum, memahami agenda, memverifikasi peserta, serta memetakan akibat hukum setelah keputusan diambil.

Karena itu, Notaris yang bekerja dengan perspektif corporate legal architecture tidak berhenti pada pertanyaan:

“Akta apa yang harus dibuat?”

tetapi bergerak lebih jauh:

“Peristiwa hukum apa yang sebenarnya terjadi, dan apa konsekuensi hukumnya?”

RUPS IS NOT JUST A MEETING.

IT IS A LEGAL EVENT.

The Notary does not merely record the decision.
The Notary helps preserve its legal trail.

ADIABEL LEGAL INSIGHT

Legal Insight for Business & Corporate Life

© 2026 Adiabel Corporate Services | Legal & Corporate Insight