BISNIS KELUARGA Ketika Hubungan Keluarga Masuk ke Ruang Rapat ADIABEL LEGAL INSIG...
BISNIS KELUARGA
Banyak perusahaan besar lahir dari sebuah keluarga.
Dimulai dari satu orang. Kemudian pasangan ikut membantu. Anak mulai terlibat. Saudara bergabung. Generasi berikutnya masuk. Bisnis tumbuh. Aset bertambah. Karyawan semakin banyak.
Perusahaan mulai memiliki struktur organisasi, cabang, kontrak, utang, investasi, dan mungkin juga pemegang saham dari luar keluarga.
Pada tahap awal, semuanya terasa sederhana.
Keputusan dapat dibuat sambil makan malam.
Persoalan perusahaan dapat dibicarakan di ruang keluarga.
Instruksi cukup disampaikan:
Tetapi ketika perusahaan tumbuh, sesuatu berubah.
Dan pada titik itu, hubungan keluarga tidak lagi cukup untuk menjelaskan bagaimana perusahaan harus dikelola.
Karena ada perbedaan antara:
Seseorang dapat menjadi ayah sekaligus pemegang saham. Anaknya dapat menjadi Direksi. Saudaranya menjadi Komisaris. Pasangannya menjadi pemegang saham.
Tetapi ketika mereka duduk dalam ruang rapat Perseroan, mereka tidak hanya membawa hubungan keluarga.
Di sinilah tantangan terbesar bisnis keluarga dimulai.
BISNIS KELUARGA BUKAN BERARTI TANPA GOVERNANCE
Istilah family business sering memberikan kesan bahwa pengelolaan perusahaan dapat dilakukan secara informal karena para pihak sudah saling percaya.
Justru sebaliknya.
Sebab perusahaan tidak hanya berisi anggota keluarga.
- Ada karyawan yang menggantungkan penghasilan pada perusahaan.
- Ada kreditur.
- Ada pelanggan.
- Ada pemasok.
- Ada mitra bisnis.
- Ada investor.
- Ada kewajiban kepada negara.
Dan yang paling penting, ketika bisnis telah ditempatkan dalam bentuk Perseroan Terbatas, Perseroan mempunyai struktur hukum tersendiri.
UUPT mengenal RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris sebagai organ Perseroan dengan fungsi yang berbeda. Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sedangkan RUPS memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan oleh undang-undang dan anggaran dasar.
KETIKA ANAK FOUNDER MASUK KE PERUSAHAAN
Ini adalah salah satu momen paling sensitif dalam bisnis keluarga.
Founder telah membangun perusahaan selama puluhan tahun. Kemudian anak masuk.
Pertanyaan pertama biasanya:
Tetapi pertanyaan yang lebih sehat sebenarnya:
Anak founder memang dapat menjadi Direksi. Tetapi hubungan darah bukanlah pengganti kompetensi.
Demikian pula, seseorang dapat menjadi pemegang saham tanpa harus menjadi Direksi. Dan seseorang dapat menjadi Direksi tanpa harus menjadi pemegang saham mayoritas.
Seorang anak yang memiliki saham mempunyai kapasitas sebagai pemegang saham. Jika ia diangkat menjadi Direksi, ia mempunyai kapasitas lain sebagai organ Perseroan. Jika ia sekaligus bekerja sebagai profesional dalam perusahaan, terdapat lagi hubungan kerja atau hubungan profesional yang perlu dipahami secara tepat.
Semua kapasitas tersebut harus dibedakan.
Tetapi setiap peran mempunyai hak, kewajiban, dan batas kewenangan yang berbeda.
FOUNDER → NEXT GENERATION
Suksesi bisnis keluarga sering dibayangkan sebagai proses sederhana:
Padahal transisi generasi sebenarnya jauh lebih kompleks.
Founder bukan hanya menyerahkan saham.
Masalah muncul ketika founder hanya menyerahkan posisi tetapi tidak membangun sistem.
- Anak menjadi Direktur, tetapi seluruh keputusan masih menunggu founder.
- Anak menjadi pemegang saham, tetapi tidak memahami laporan keuangan.
- Generasi kedua masuk perusahaan, tetapi tidak pernah memperoleh mandat yang jelas.
Akibatnya, perusahaan memiliki dua pusat kekuasaan:
STRUKTUR FORMAL
Yang tercatat dan berjalan berdasarkan struktur hukum perusahaan.
STRUKTUR INFORMAL
Yang sebenarnya berjalan sehari-hari melalui pengaruh dan hubungan personal.
Inilah salah satu risiko terbesar dalam suksesi.
Siapa yang memimpin?
Siapa yang memutuskan?
Siapa yang mengawasi?
Siapa yang bertanggung jawab?
KEPEMILIKAN KELUARGA VS KEPEMILIKAN PERUSAHAAN
Ada satu konsep yang harus selalu dijaga dalam bisnis keluarga:
Jika keluarga memiliki saham dalam Perseroan, maka yang dimiliki anggota keluarga adalah sahamnya.
Sementara aset Perseroan tetap merupakan kekayaan Perseroan.
Tanah perusahaan bukan otomatis tanah keluarga.
Rekening perusahaan bukan rekening keluarga.
Kendaraan perusahaan bukan kendaraan pribadi anggota keluarga.
Merek perusahaan bukan otomatis milik founder secara pribadi.
Perbedaan ini menjadi sangat penting ketika generasi berikutnya mulai masuk.
Karena semakin besar perusahaan, semakin banyak aset yang harus dipisahkan dari kepentingan personal.
Justru pemisahan tersebut membuat bisnis dapat bertahan melampaui satu generasi.
FAMILY BUSINESS DAN SHAREHOLDERS AGREEMENT
Ketika jumlah anggota keluarga semakin banyak, hubungan informal semakin sulit digunakan sebagai satu-satunya mekanisme pengaturan.
Jumlah pemegang saham bertambah. Kepentingan bertambah. Generasi bertambah. Dan potensi perbedaan pendapat juga bertambah.
Pada tahap tertentu, Shareholders Agreement dapat menjadi salah satu instrumen untuk mengatur hubungan para pemegang saham sesuai kebutuhan dan struktur transaksi.
Misalnya mengenai:
- hak dan kewajiban pemegang saham;
- transfer saham;
- pembatasan pengalihan saham;
- hak penawaran terlebih dahulu;
- governance;
- reserved matters;
- mekanisme pengambilan keputusan;
- deadlock;
- dividend policy;
- entry investor;
- exit; dan
- mekanisme penyelesaian perselisihan.
Shareholders Agreement bukan pengganti anggaran dasar atau ketentuan perundang-undangan.
Tetapi dalam konteks tertentu, ia dapat menjadi lapisan pengaturan tambahan untuk mengelola hubungan antar pemegang saham.
KALAU SAUDARA MENJADI PEMEGANG SAHAM
Masalah sering muncul ketika saudara kandung menjadi pemegang saham.
Pada generasi pertama, semua terasa mudah. Founder memegang kendali.
Kemudian founder meninggal atau pensiun. Saham berpindah. Anak-anak menjadi pemegang saham.
Dan tiba-tiba perusahaan memiliki beberapa pemegang saham yang mempunyai kepentingan berbeda.
Satu ingin perusahaan berkembang.
Satu ingin dividen.
Satu ingin menjual saham.
Satu ingin anaknya masuk menjadi Direksi.
Satu lagi ingin mempertahankan bisnis keluarga.
Tidak ada yang otomatis salah.
Tetapi kepentingan yang berbeda membutuhkan mekanisme pengambilan keputusan.
Keluarga dapat mempunyai hubungan emosional.
Tetapi Perseroan membutuhkan corporate decision-making.
KALAU ANAK MENJADI DIREKTUR
Menjadi anak founder bukan berarti otomatis menjadi Direktur yang baik.
Menjadi Direktur juga bukan sekadar memperoleh jabatan.
Direksi memiliki fungsi pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan.
Maka ketika seorang anak menjadi Direksi, pertanyaannya berubah.
Bukan:
“Apakah dia anak pemilik?”Tetapi:
“Apakah dia mampu menjalankan tanggung jawab Direksi?”Dan pertanyaan berikutnya:
- Apakah kewenangannya jelas?
- Apakah ada pembagian tugas?
- Apakah ada KPI?
- Apakah ada reporting line?
- Apakah keputusan strategis masih harus menunggu founder?
- Apakah ada mekanisme evaluasi?
Karena jika anak diberi jabatan tetapi tidak diberi kewenangan, ia akan menjadi Direktur secara formal tetapi tidak secara substantif.
Sebaliknya, jika anak diberi kewenangan besar tanpa sistem kontrol yang memadai, perusahaan juga menghadapi risiko.
SUKSESI: SIAPA YANG MENERUSKAN BISNIS?
Suksesi adalah salah satu persoalan paling sulit dalam family business.
Karena suksesi menyentuh dua hal sekaligus:
Founder mungkin mempunyai anak yang berbeda karakter.
Ada yang sangat kompeten. Ada yang lebih menyukai bidang lain. Ada yang ingin masuk perusahaan. Ada yang tidak tertarik sama sekali.
Maka pertanyaan:
belum tentu menjadi jawaban.
Suksesi seharusnya mempertimbangkan:
- kompetensi;
- karakter kepemimpinan;
- pengalaman;
- komitmen;
- kemampuan bekerja dengan profesional non-keluarga;
- pemahaman bisnis;
- kemampuan mengambil keputusan; dan
- kemampuan menjaga governance.
Dan yang paling penting:
Apakah generasi berikutnya mampu menjaga bisnis tanpa harus menjadi salinan generasi sebelumnya?
Karena generasi kedua tidak harus menjadi founder kedua.
FAMILY CONSTITUTION: PERLUKAH?
Pada keluarga dengan struktur bisnis yang semakin kompleks, muncul konsep Family Constitution atau family governance framework.
Ini bukan sekadar dokumen hukum standar yang otomatis wajib dimiliki setiap bisnis keluarga. Ia lebih tepat dipahami sebagai instrumen tata kelola keluarga yang dapat digunakan untuk menyepakati prinsip hubungan keluarga dengan bisnis.
Misalnya:
Siapa yang boleh bekerja di perusahaan?
Apakah anggota keluarga harus memenuhi persyaratan tertentu?
Bagaimana proses masuknya generasi berikutnya?
Bagaimana konflik kepentingan dikelola?
Bagaimana pembagian informasi dilakukan?
Bagaimana kepemilikan saham keluarga dijaga?
Bagaimana suksesi direncanakan?
Apa prinsip keluarga mengenai dividen dan reinvestasi?
Ketiganya dapat mempunyai fungsi berbeda.
Yang penting adalah tidak mencampurkan fungsi satu instrumen dengan instrumen lainnya.
KETIKA HUBUNGAN KELUARGA MASUK KE RUANG RAPAT
Di ruang keluarga, seorang ayah dapat berkata kepada anaknya:
Tetapi di ruang rapat Perseroan, kalimat tersebut harus diterjemahkan menjadi:
Siapa yang memberikan instruksi?
Dalam kapasitas apa?
Apakah ia memiliki kewenangan?
Apa dasar keputusannya?
Bagaimana keputusan tersebut dicatat?
Siapa yang bertanggung jawab?
Inilah transformasi paling penting dalam family business.
Bukan untuk menghilangkan kekeluargaan, tetapi untuk memastikan bahwa kekeluargaan tidak menjadi sumber ketidakpastian.
FAMILY BUSINESS GOVERNANCE CHECK
Bisnis keluarga dapat mulai melakukan pemeriksaan sederhana:
OWNERSHIP
Siapa pemegang saham?
Bagaimana saham keluarga dibagi?
Apakah struktur kepemilikan terdokumentasi dengan jelas?
MANAGEMENT
Siapa Direksi?
Apakah pengangkatan didasarkan pada kebutuhan perusahaan?
Apakah pembagian tugas dan kewenangan jelas?
FAMILY
Siapa anggota keluarga yang bekerja di perusahaan?
Apakah ada kriteria masuk?
Apakah remunerasi dan evaluasi memiliki standar?
DECISION
Keputusan apa yang menjadi kewenangan Direksi?
Mana yang membutuhkan RUPS?
Apakah keputusan keluarga telah dipisahkan dari keputusan Perseroan?
SUCCESSION
Siapa kandidat penerus?
Bagaimana proses transisinya?
Apakah pengetahuan founder telah ditransfer?
SHAREHOLDING
Bagaimana jika salah satu anggota keluarga ingin menjual saham?
Bagaimana jika terjadi konflik?
Bagaimana jika generasi berikutnya masuk?
GOVERNANCE
Apakah perusahaan memiliki:
Jika belum, mungkin perusahaan masih sangat bergantung pada personal governance.
DARI FAMILY BUSINESS MENUJU INSTITUTIONAL BUSINESS
Bisnis keluarga yang kuat bukanlah bisnis yang selamanya bergantung kepada satu keluarga.
Justru keberhasilan terbesar family business adalah ketika perusahaan mampu berubah dari:
Founder tetap dihormati. Keluarga tetap menjadi pemegang saham. Nilai-nilai keluarga tetap dapat dipertahankan.
Tetapi perusahaan mempunyai sistem yang dapat berjalan meskipun founder tidak lagi berada di ruangan.
Karena jika perusahaan hanya dapat berjalan ketika founder hadir, maka yang diwariskan sebenarnya bukan institusi.
Sebaliknya, jika sistem telah dibangun, generasi berikutnya dapat membawa perusahaan ke arah yang baru tanpa harus menghancurkan fondasi yang lama.
ADIABEL LEGAL VIEW
Family business bukan berarti family governance.
Keluarga dapat menjadi sumber kekuatan terbesar sebuah bisnis. Tetapi hubungan keluarga juga dapat menjadi sumber risiko terbesar ketika tidak diterjemahkan ke dalam struktur yang jelas.
Karena itu, bisnis keluarga perlu membedakan:
Seorang ayah tetap dapat menjadi ayah. Seorang anak tetap dapat menjadi anak. Saudara tetap dapat menjadi saudara.
Tetapi ketika mereka masuk ke ruang Perseroan, mereka juga harus memahami:
Founder tidak harus kehilangan pengaruh. Generasi berikutnya tidak harus kehilangan ruang. Keluarga tidak harus kehilangan nilai.
Yang perlu dibangun adalah jembatan antara family values dan corporate governance.
Karena bisnis keluarga yang hebat bukan hanya bisnis yang berhasil diwariskan.
Ia adalah bisnis yang berhasil membuat generasi berikutnya mampu meneruskannya.
COMMENTS