ADIABEL LEGAL INSIGHT ASET PRIBADI VS ASET PERUSAHAAN Ketika Kekayaan P...
ASET PRIBADI
VS ASET PERUSAHAAN
Ketika Kekayaan Pemegang Saham Tidak Sama dengan Kekayaan Perseroan
Dalam praktik bisnis, masih sering ditemukan satu kekeliruan mendasar: aset pribadi pemilik dianggap sebagai aset perusahaan, dan aset perusahaan dianggap sebagai aset pribadi pemiliknya.
Kekeliruan ini mungkin terlihat sederhana.
Mobil dibeli menggunakan uang perusahaan, tetapi digunakan sepenuhnya untuk kepentingan pribadi.
Sebidang tanah atas nama Perseroan dianggap sebagai “tanah milik owner”.
Rekening perusahaan digunakan untuk membayar kebutuhan rumah tangga.
Sebaliknya, ketika perusahaan membutuhkan dana, pemegang saham memasukkan uang pribadinya tanpa dokumentasi yang jelas.
Pada awalnya, semuanya mungkin terasa praktis.
Namun semakin besar perusahaan, semakin besar pula risiko hukumnya.
Karena ketika sebuah Perseroan Terbatas telah berdiri sebagai badan hukum, maka secara hukum terdapat pemisahan antara Perseroan sebagai subjek hukum dengan orang-orang yang berada di belakangnya.
Perseroan bukan sekadar nama lain dari pemilik bisnis.
Perseroan adalah entitas hukum yang mempunyai kekayaan sendiri.
01 — PERSEROAN MEMILIKI KEKAYAANNYA SENDIRI
Salah satu konsekuensi penting dari status badan hukum adalah adanya pemisahan kekayaan.
Ketika pemegang saham menyetorkan modal ke dalam Perseroan, kekayaan tersebut menjadi bagian dari kekayaan Perseroan sesuai dengan struktur transaksi dan pencatatannya.
Uang Perseroan ≠ Uang Pribadi Pemegang Saham
Artinya, uang yang berada di rekening Perseroan bukan otomatis uang pribadi pemegang saham.
Demikian pula, tanah yang terdaftar atas nama Perseroan bukan secara otomatis menjadi tanah pribadi pemegang saham.
Gedung perusahaan bukan rumah pribadi pemegang saham.
Kendaraan perusahaan bukan kendaraan pribadi Direksi.
Dan rekening perusahaan bukan rekening keluarga pemilik.
Karena itu, ketika berbicara mengenai aset, pertanyaan pertama seharusnya bukan:
Melainkan:
dari mana sumbernya,
untuk kepentingan siapa aset tersebut digunakan,
dan bagaimana aset tersebut dicatat?”
Pertanyaan tersebut membawa kita dari sekadar persepsi bisnis menuju corporate governance.
02 — PEMEGANG SAHAM MEMILIKI SAHAM, BUKAN ASET PERSEROAN
Ini adalah salah satu konsep yang paling penting untuk dipahami.
Pemegang saham memang merupakan pihak yang memiliki saham dalam Perseroan. Tetapi kepemilikan saham tidak identik dengan kepemilikan langsung atas setiap aset Perseroan.
Jika seseorang memiliki 100% saham sebuah Perseroan yang mempunyai sebidang tanah, bukan berarti orang tersebut secara pribadi memiliki tanah tersebut.
Yang memiliki tanah adalah Perseroan, sepanjang tanah tersebut memang tercatat dan dimiliki oleh Perseroan.
Pemegang saham memiliki sahamnya. Perseroan memiliki asetnya.
Perbedaannya mungkin tampak teoritis ketika perusahaan masih kecil. Tetapi menjadi sangat penting ketika terjadi:
- Pengalihan aset
- Pembagian keuntungan
- Pembubaran Perseroan
- Transaksi dengan pihak ketiga
- Pembiayaan atau jaminan
- Pemeriksaan pajak
- Sengketa
- Perubahan pemegang saham
- Merger atau akuisisi
Karena setiap tindakan terhadap aset Perseroan harus ditempatkan dalam kapasitas yang tepat.
03 — LALU, SIAPA YANG BOLEH MENGGUNAKAN ASET PERUSAHAAN?
Pertanyaan berikutnya menjadi lebih menarik.
Begitu pula seorang Direksi tidak dapat memperlakukan seluruh aset Perseroan sebagai aset pribadinya hanya karena ia mempunyai kewenangan mengurus Perseroan.
Di sinilah kita perlu kembali membedakan:
Pemegang saham mempunyai hak yang melekat pada sahamnya.
Direksi mempunyai kewenangan untuk mengurus dan mewakili Perseroan sesuai ketentuan hukum dan anggaran dasar.
Komisaris menjalankan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat sesuai kewenangannya.
Sementara aset tetap merupakan bagian dari kekayaan Perseroan.
Direktur yang menggunakan mobil perusahaan untuk tugas kedinasan menggunakan aset Perseroan dalam kapasitas jabatannya.
Direktur yang membawa mobil tersebut untuk kepentingan pribadi dapat menimbulkan persoalan apabila penggunaannya tidak memiliki dasar atau kebijakan yang jelas.
Masalahnya bukan semata-mata apakah mobil tersebut boleh digunakan.
Masalahnya adalah:
04 — REKENING PERUSAHAAN BUKAN DOMPET PEMILIK
Salah satu bentuk pencampuran aset yang paling sering terjadi adalah rekening bank.
Dalam perusahaan yang tata kelolanya belum tertib, sering ditemukan pola:
Secara bisnis mungkin terasa sederhana. Secara governance, situasi tersebut menciptakan blurred boundary antara kekayaan pribadi dan kekayaan Perseroan.
Padahal rekening perusahaan seharusnya mencerminkan transaksi perusahaan.
Jika pemegang saham membutuhkan uang dari Perseroan, harus ada dasar transaksinya.
- Pembayaran gaji atau remunerasi
- Pembagian dividen
- Penggantian biaya yang memang menjadi beban Perseroan
- Pembayaran berdasarkan hubungan kontraktual
- Transaksi pinjaman yang didokumentasikan
- Bentuk transaksi lain yang memiliki dasar hukum dan akuntansi yang jelas
Dengan demikian, yang dibutuhkan bukan sekadar “tidak mencampur uang”.
→ BERDASARKAN APA → DICATAT BAGAIMANA
05 — ASET PRIBADI YANG DIPAKAI PERUSAHAAN JUGA PERLU JELAS
Pemisahan aset tidak berarti bahwa pemilik tidak boleh menggunakan aset pribadinya untuk kepentingan perusahaan.
Justru dalam praktik bisnis, hal tersebut sangat sering terjadi.
Pemegang saham membeli kendaraan menggunakan uang pribadi, kemudian kendaraan tersebut digunakan untuk kegiatan operasional perusahaan.
Atau pemilik memiliki sebuah gedung pribadi dan perusahaan menggunakannya sebagai kantor.
Persoalannya bukan pada penggunaan aset tersebut.
Apakah aset tersebut:
→ disewakan kepada Perseroan?
→ dipinjamkan?
→ diserahkan sebagai modal?
→ dijual kepada Perseroan?
→ atau tetap menjadi aset pribadi yang digunakan berdasarkan kesepakatan tertentu?
Semakin besar nilai aset dan semakin lama penggunaannya, semakin penting dokumentasi hubungan tersebut.
Dan jawaban tersebut seharusnya tidak bergantung pada ingatan para pihak.
06 — JIKA PEMILIK MENAMBAHKAN UANG PRIBADI KE PERUSAHAAN
Hal yang sama berlaku ketika pemegang saham memasukkan uang pribadinya ke dalam Perseroan.
Tidak semua uang yang dimasukkan pemegang saham otomatis merupakan tambahan modal.
Karena itu, memasukkan uang ke rekening perusahaan tanpa menentukan dasar transaksinya dapat menciptakan persoalan di kemudian hari.
Dokumentasi menjadi penting.
Hal ini bukan sekadar persoalan akuntansi.
Ia dapat berhubungan dengan hak para pihak, struktur permodalan, kewajiban Perseroan, pajak, pembuktian, hingga sengketa di kemudian hari.
07 — MENGAPA PEMISAHAN ASET MENJADI PENTING DALAM SENGKETA?
Konsep pemisahan kekayaan menjadi semakin penting ketika Perseroan menghadapi kewajiban atau sengketa.
Secara prinsip, Perseroan merupakan subjek hukum yang mempunyai kekayaan sendiri.
≠
OTOMATIS KEWAJIBAN PRIBADI PEMEGANG SAHAM
Karena itu, kewajiban Perseroan tidak serta-merta menjadi kewajiban pribadi pemegang saham hanya karena orang tersebut memiliki saham Perseroan.
Demikian pula, kreditur pribadi pemegang saham tidak otomatis dapat memperlakukan seluruh aset Perseroan sebagai aset pribadi pemegang saham.
Namun, prinsip tersebut bukan berarti pemisahan badan hukum dapat digunakan sebagai tameng tanpa batas.
Dalam keadaan tertentu, tindakan organ atau pengurus dapat menimbulkan tanggung jawab pribadi apabila memenuhi unsur yang ditentukan oleh hukum.
bukan berarti
SEPARATE LEGAL ENTITY WITHOUT GOVERNANCE.
Justru semakin kuat pemisahan kekayaan, semakin penting tata kelola yang membuktikan bahwa Perseroan benar-benar dijalankan sebagai entitas yang terpisah.
08 — CORPORATE ASSET REGISTER BUKAN SEKADAR CATATAN AKUNTANSI
Karena itu, perusahaan sebaiknya tidak berhenti pada laporan keuangan.
Perseroan membutuhkan corporate asset management.
Setiap aset penting idealnya dapat ditelusuri setidaknya melalui:
- Jenis aset
- Pemilik atau pihak yang secara hukum menguasai
- Dokumen kepemilikan
- Sumber perolehan
- Nilai perolehan
- Lokasi
- Penggunaan
- Pihak yang menggunakan
- Status pembebanan/jaminan
- Pencatatan akuntansi
- Dokumen pendukung
- Status terkini
Dengan demikian, ketika seseorang bertanya:
Jawabannya tidak perlu berdasarkan asumsi.
09 — THE CORPORATE VEIL BUKAN ALASAN UNTUK MENCAMPUR ASET
Dalam diskusi mengenai Perseroan sering muncul istilah corporate veil.
Konsep tersebut menggambarkan adanya pemisahan antara Perseroan dengan orang-orang di belakangnya.
Tetapi corporate veil tidak seharusnya dipahami sebagai alat untuk menyembunyikan tindakan pribadi di balik nama perusahaan.
Jika perusahaan secara formal berdiri sebagai badan hukum tetapi dalam praktik:
- Rekening pribadi dan perusahaan bercampur
- Aset pribadi dan perusahaan tidak jelas
- Transaksi tidak terdokumentasi
- Kewenangan tidak dipisahkan
- Keputusan perusahaan tidak memiliki dasar
- Penggunaan aset perusahaan tidak dapat dijelaskan
Maka kualitas corporate governance menjadi persoalan.
Pemisahan aset juga menunjukkan bahwa Perseroan memang dijalankan sebagai entitas hukum yang independen.
10 — DARI ASSET OWNERSHIP MENUJU CORPORATE GOVERNANCE
Pada akhirnya, persoalan aset sebenarnya membawa kita kepada pertanyaan yang lebih besar.
Perusahaan yang sehat tidak hanya memiliki akta pendirian, NIB, rekening bank, dan laporan keuangan.
Ia juga memiliki batas yang jelas antara:
SHAREHOLDER → COMPANY
OWNERSHIP → MANAGEMENT
AUTHORITY → ACCOUNTABILITY
Batas-batas tersebut bukan untuk membuat bisnis menjadi rumit.
Sebaliknya, batas tersebut justru membuat bisnis dapat tumbuh tanpa kehilangan struktur.
PRACTICAL CORPORATE CHECK
Untuk melihat apakah pemisahan aset sudah cukup sehat, perusahaan dapat memulai dengan beberapa pertanyaan sederhana:
1. OWNERSHIP
Siapa pemilik sah aset?
2. FUNDING
Dari mana sumber dana perolehan aset?
3. DOCUMENTATION
Apakah terdapat dokumen yang membuktikan kepemilikan atau hubungan hukumnya?
4. USE
Siapa yang menggunakan aset dan untuk kepentingan apa?
5. AUTHORITY
Siapa yang berwenang menyetujui penggunaan atau pengalihan aset?
6. ACCOUNTING
Bagaimana aset tersebut dicatat?
7. TAX
Apakah perlakuan perpajakannya telah sesuai?
8. GOVERNANCE
Apakah penggunaan atau transaksi aset telah mengikuti kebijakan dan kewenangan Perseroan?
9. TRACEABILITY
Apakah transaksi dapat ditelusuri dari dokumen sampai pencatatannya?
Jika pertanyaan-pertanyaan tersebut tidak dapat dijawab dengan jelas, mungkin persoalannya bukan pada asetnya.
Persoalannya ada pada sistem corporate governance.
ADIABEL LEGAL VIEW
Aset pribadi adalah aset pribadi. Aset Perseroan adalah aset Perseroan.
Keduanya dapat berhubungan dalam suatu transaksi, tetapi hubungan tersebut harus memiliki dasar hukum, kapasitas, dokumentasi, dan pencatatan yang jelas.
Pemegang saham memiliki saham.
Perseroan memiliki kekayaannya.
Direksi mengurus dan mewakili Perseroan dalam batas kewenangannya.
Dan setiap penggunaan atau pengalihan aset Perseroan harus dilihat dari perspektif kepemilikan, kewenangan, kepentingan Perseroan, serta proses pengambilan keputusan.
Karena semakin besar sebuah perusahaan, semakin berbahaya kalimat:
“Kan perusahaan saya sendiri.”
Secara bisnis, mungkin memang perusahaan tersebut milik Anda.
Tetapi secara hukum, Perseroan bukan Anda.
Dan justru karena Perseroan adalah entitas yang terpisah, maka asetnya pun harus diperlakukan sebagai aset Perseroan.
↓
SEPARATE ASSETS
↓
CLEAR AUTHORITY
↓
TRACEABLE TRANSACTIONS
↓
BETTER CORPORATE GOVERNANCE
Pada akhirnya, memisahkan aset bukan sekadar soal administrasi.
Itulah salah satu cara perusahaan menunjukkan bahwa ia benar-benar berdiri sebagai sebuah entitas hukum.
COMMENTS